Отчуждение доли в УК ООО

Согласно Федеральному закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью», вступившему в силу 01 июля 2009 года, введена нотариальная форма сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО.

Для рационального использования времени представителей Общества и сотрудников нотариальной конторы, и своевременной подготовки документов, предлагаем ознакомиться со списками документов, необходимых для собственника доли - физического лица и юридического лица.

   При подборе необходимых документов начать стоит с изучения Устава Общества.

   Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли Участниками или самим Обществом. В этом случае, необходимо предоставить нотариусу надлежащим образом оформленное заявление с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли.

   Решение Участников о преимущественном праве покупки доли или об отказе от него, в виде заявлений, должны быть нотариально засвидетельствованы.

   Для проверки факта оплаты отчуждаемой доли, участником-физическим лицом должна быть предоставлена Квитанция об оплате доли, а  участником-юридическим лицом – платёжное поручение.

   Юридическое лицо, независимо от того, является оно Продавцом или Покупателем, предоставляет нотариусу сведения о крупности сделки, о заинтересованности и аффилированных лицах. В случае наличия данных условий в сделке, необходимо получить одобрение такой сделки участниками юридического лица-стороны сделки (ст. 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).

   Для подтверждения указанных фактов и того факта, что деятельность общества не является стратегически важной для безопасности государства, а следовательно, не требуется получения согласия ФАС на данную сделку, Общество предоставляет нотариусу Справку, подписанную руководителем и главным бухгалтером.

   Представитель Общества заранее предоставляет нотариусу документы согласно перечню документов, назначает удобное сторонам сделки время, что является залогом оперативной совместной работы нотариуса и сторон.

Обратите, пожалуйста, внимание!

Не требуется нотариального удостоверения сделки при переходе доли ООО в случаях:

• офертно-акцептного порядка отчуждения доли (части доли);
• отчуждения доли (части доли) Обществу;
• реорганизации Общества любым предусмотренным законом способом.

Перечень документов для договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

для учредителя - юридического лица

1. Устав.

2. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН).

3. Свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе (ИНН/КПП).

4. Решение (Протокол) о назначении директора.

5. Правоустанавливающие документы на долю (договор, свидетельство о праве на наследство или Решение о создании № 1).

6. Выписка из ЕГРЮЛ не более 5 дней.

7. Справка Общества о крупности сделки или данные бухгалтерской отчетности на последний день месяца, предшествующий дате сделки (например, дата удостоверения договора – 20 мая, предоставляется баланс Общества по состоянию на 30 апреля).

В случае, если сделка является крупной, - одобрение сделки (протокол общего собрания или Совета директоров с указанием лиц, являющихся сторонами, цены, предмета и иных существенных условий).

8. Справка Общества об отсутствии заинтересованности и аффилированных лицах.

В случае, если в сделке есть заинтересованность, - одобрение сделки (протокол общего собрания или Совета директоров с указанием лиц, являющихся сторонами, цены, предмета и иных существенных условий).

9.  Справка об оплате доли в уставном капитале за подписью руководителя и бухгалтера с приложением любого из документов, подтверждающих оплату доли: справка банка, акт приема передачи, квитанция к приходному кассовому ордеру или приходный кассовый ордер.

10. В подтверждение преимущественного права покупки (при продаже доли третьему лицу):

• заявление (обращение) участника в Общество и другим участникам Общества с предложением приобретения принадлежащей ему доли с отметкой о дате получения с указанием цены и других условий;
• заявления (нотариально засвидетельствованные) других участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой Общества о дате их получения;
• заявление Общества (нотариально засвидетельствованное) об отказе от использования преимущественного права покупки (при условии, что это право Общества указано в Уставе);

11.   Если в Уставе предусмотрено предварительное согласие участников или Общества (при продаже доли третьему лицу):

• заявление (обращение) участника в Общество и другим участникам Общества с предложением приобретения принадлежащей ему доли с отметкой о дате получения с указанием цены и других условий;
• заявления (нотариально засвидетельствованные) о согласии других участников на отчуждение доли третьему лицу;
• письменное согласие Общества (нотариально засвидетельствованное) на отчуждение доли третьему лицу;

Перечень документов для договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

для учредителя - физического лица

1. Устав.

2. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН).

3. Свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе (ИНН/КПП).

4. Решение (Протокол) о назначении директора.

5. Правоустанавливающие документы на долю (договор, свидетельство о праве на наследство или Решение о создании № 1).

6.  Выписка из ЕГРЮЛ не более 5 дней.

7.   Согласие супруга на совершение сделки (кроме доли, приобретенной до брака, подаренной в период брака, приобретенной в порядке наследовании, или в режиме раздельной собственности супругов на основании брачного договора).

8.  Согласие органов опеки и попечительства на отчуждение доли, принадлежащей несовершеннолетнему.

9.  Справка об оплате доли в уставном капитале за подписью руководителя и бухгалтера с приложением любого из документов, подтверждающих оплату доли: справка банка, акт приема передачи, квитанция к приходному кассовому ордеру или приходный кассовый ордер.

10. В подтверждение преимущественного права покупки (при отчуждении доли третьему лицу):

• заявление (обращение) участника в Общество и другим участникам Общества с предложением приобретения принадлежащей ему доли с отметкой о дате получения с указанием цены и других условий;
• заявления (нотариально засвидетельствованные) других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой Общества о дате их получения;
• заявление Общества (нотариально засвидетельствованное) об отказе от использования преимущественного права покупки (при условии, что это право Общества указано в Уставе);

11.   Если в Уставе предусмотрено предварительное согласие  участников или Общества (при продаже доли третьему лицу):

• заявление (обращение) участника в Общество и другим участникам Общества с предложением приобретения принадлежащей ему доли с отметкой о дате получения с указанием цены и других условий;
• заявления (нотариально засвидетельствованные) о согласии других участников отчуждение доли третьему лицу;
• письменное согласие Общества (нотариально засвидетельствованное) на отчуждение доли третьему лицу;